LA TRANSFORMACIÓN DE UNA EMPRESA EN SOCIEDAD ANÓNIMA

No son pocas las circunstancias ni los motivos por los que como consecuencia del proceso de crecimiento y consolidación de una empresa, sus socios se vean en la necesidad de transformar la empresa en una sociedad anónima, como por ejemplo, para tener una imagen más sólida frente a entidades financieras, instituciones públicas, proveedores o clientes nacionales e internacionales.

Este proceso puede tener su origen en distintas formas jurídicas, aunque lo más habitual es que sea mediante la transformación de una originaria sociedad limitada.

Sea cual fuere la forma jurídica de la que partamos, lo cierto es que para que el proceso pueda llevarse a cabo es necesario cumplir una serie de requisitos, los cuales se encuentran recogidos en el artículo 9 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (“LME”) así como el artículo 286 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC”).

Conforme a lo dispuesto en dichos artículos, el órgano de administración deberá exponer y justificar en un informe los aspectos jurídicos y económicos de la transformación propuesta, las consecuencias que tendrá para los socios, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

Asimismo, deberá ser la Junta de Socios la que apruebe el balance de la sociedad a transformar, que deberá estar cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista para la Junta, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al balance de transformación -así como el informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, en el supuesto de que la sociedad a transformar estuviera obligada a someter sus cuentas a auditoría-, y los nuevos estatutos sociales y demás pactos que pudieran incluirse (vid. nuevo domicilio social, cambio del órgano de administración, etc.).

Finalmente, y en caso de que la mayoría de la Junta aprobara la transformación de la sociedad, sería necesaria la publicación en el BORME y en un diario de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, según el artículo 14 de la LME.

En definitiva, se trata de que la sociedad, en lo sucesivo, gire en el tráfico jurídico con subsistencia de su personalidad jurídica y relaciones jurídicas bajo la denominación de sociedad anónima.

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